AGENCY AGREEMENT

This Agreement ["the Agreement"] is made this [first day of June 1999], by and between [X Inc.] ("Agent"), a corporation duly incorporated under the laws of the Republic of Korea with its principal place of business at [159 Samsung-dong, Kangnam-ku, Seoul, Korea] and [Y Co., Ltd.]("Company"), a corporation duly incorporated under the laws of [the state of New York, United States of America] with its principal place of business at [140, 51st West, New York, NY., U.S.A.].

WITNESSETH＞

WHEREAS, the Company wishes to market [electronic goods, etc.]("the Products") in the Republic of Korea ["the Territory"] and for such purpose enter into an agreement with the Agent; and

WHEREAS, the Agent is willing to market the Products in the Territory and render its services to the Company;

Now, THEREFORE, in consideration of the mutual premises herein contained, the Parties hereto agree as follows＞

Article 1. Appointment

1.1 The Company hereby appoints the Agent and the Agent hereby accepts appointment as the Company's exclusive agent for the sale of the Products within the Territory on the terms and conditions set forth herein.

1.2 The Company shall not, itself directly or through third parties, sell, distribute or market the Products to the customers in the Territory ["the Customers"] or appoint other representatives, agents, distributors or the like with authority to sell or lease the Products to the Customers and the Company shall exert its best efforts and take all necessary legal actions to cause its other distributors, agents, representatives or the like not to sell distribute or lease, directly or through third parties, the Products to the Customers.

Article 2. Agent's Duties and Responsibilites

2.1 The Agent shall explore, develop and promote the sale of the Products and shall make good faith efforts to in

crease the sales of the Products within the Territory. To achieve such purposes, the Agent will keep the Company informed of the status of the sales progress, make recommendations and suggestions to the Company and assist and cooperate with the Company.

Article 3. Company's Duties and Responsibilities

3.1 The Company shall use its best efforts to assist and cooperate with the Agent in developing and promoting the sale of Products in the Territory. The Company shall, at its expense expeditiously provide samples, sales literature, demonstration kits and any other material, requested by the Agent necessary for the Agent's performance of its duties under the Agreement. The Company shall also provide any information, which it now has or may be received by it in the future which is likely to be of interest, use, or benefit to the Agent in relation to sales of the Products in the Territory.

Article 4. Agent soliciting Offer

4.1 The Agent shall promote sale of the Products based on the latest prices of the Products provided by the Company.

4.2 The Agent shall, upon receipt of enquiry or offer for the Products from a Customer, forward it to the Company, and the Company shall, within [15] days after receipt make an offer against the enquiry or, notify the Agent whether the offer by the Customer is accepted or not.

In the event of nonacceptance, Company shall state the reasons for the Company's nonacceptance of the offer.

4.3 If the Company accepts the offer by the Customer or the Customer accepts the offer by the Company then sales contract("Sales Contract") of the Products shall be to have been made.

If such notice of acceptance by the Company is not timely provided as stated hereinabove to the Agent, the offer will, although not formally accepted, be deemmed to have been accepted by the Company and such offer will also become a Sales Contract.

Article 5. Offer Agent

5.1 The Company hereby appoints the Agent as the Company's offer agent and authorizes the Agent as an offer agent to issue offer sheets on behalf of the Company to the Customers.

If the offer shall be accepted by the Customer, then Sales Contract of the Products shall be deemed to have been made.

The Agent may, at its discretion, decline to act as an offer agent for a particular Customer, and in such cases the Company shall appoint another offer agent.

5.2 The Agent shall issue offer sheets based on the latest prices of the Products provided by the Company. The Agent shall not be liable for any loss or damage which may occur from price changes of which the Agent was informed subsequent to the time the Agent has issued an offer sheet.

Article 6. Commissions

6.1 In return for the services rendered by the Agent under the Agreement, the Company agrees to pay commissions to the Agent in an amount equal to [five] percent of the gross invoice value of the Products subject to Sales Contract. The Agent's right to commissions accrues and attaches at the time Sales Contract is made under Article 4 and 5 hereof. The Agent shall be paid its commissions in full regardless of whether payments for the Products are received by the Company or not.

6.2 Commission shall be paid in the United States Dollars to the Agent within [thirty(30)] days after Sales Contract is made pursuant to Article 4 and 5 hereof.

6.3 The Agent's right to commissions secured on Sales Contract during the effective period of the Agreement, shall survive the termination of the Agreement. In addition, for [one(1)] year after termination of the Agreement the Agent shall receive a commission of [four] percent of the gross invoice value of the Products sold in the Territory by the Company to Customers with whom Sales Contract was made during the term of the Agreement.

6.4 In case any long-term supply agreement for the Products shall be made and executed between the Company and the Customers with assistance of the Agent which term survive the termination of the Agreement, the Agent shall be entitled to commission of [three] percent of the gross invoice value of the Products sold during the term of foregoing long-term supply agreement after termination of the Agreement.

Article 7. Indemnification

7.1 The Company shall indemnify and hold harmless the Agent against any expense, liability, loss, claim or proceedings whatsoever arising under any statute or at common law in respect of any loss, damage whatsoever to any property or personal injury to or the death of any person arising out of or in the course of or caused by occurring out of the Agreement, unless due to any intentional act or gross negligence of the Agent or of any employee of the Agent.

Article 8. Effective Date and Duration

8.1 This Agreement shall become effective upon its execution by the parties hereto and shall continue in force for (5) years from the execution date of the Agreement unless earlier terminated under Article 9 hereof and shall be automatically extended for [one (1)] year periods thereafter unless either party gives written notice of intent to terminate at least [sixty (60)] days prior to the relevant expiration of the Agreement,

Article 9. Termination

9.1 The Agreement may be terminated in any of the following cases＞

A) By mutual agreement in writing of the parties;

B) By the non-defaulting party, in the event of default by the other party in the due performance of its obligations under the Agreement, which default is not remedied within [thirty (30)] days after receipt of written notice of default from the non-defaulting party ;

C) By the other party, either party making an assignment for the benefit of creditors, or being adjudged bankrupt, or insolvent, or filing any petition seeking for itself any arrangement for dissolution and liquidation of its interests ; or

D) By either party, if a force majeure condition under Article 10 hereof makes it unreasonable to proceed Agreement in the foreseeable future.

9.2 Upon termination of the Agreement, neither party shall be discharged from any antecedent obligations or liabilities to the other party under the Agreement unless otherwise agreed in writing by the parties.

Article 10. Force Majeure

10.1 Neither party shall be liable to the other party for nonperformance or delay in performance of any of its obligations under the Agreement due to war, revolution, riot, strike or other labor dispute, fire, flood, acts of government or any other causes reasonably beyond its control. Upon the occurrence of such a force majeure condition the affected party shall immediately notify the other party of any further developments. Immediately after such condition is removed, the affected party shall perform such obligation with all due speed, except subject to termination under Article 9 hereof.

Article 11. Arbitration

11.1 All disputes, controversies, or differences which may arise between the parties out of or in relation to or in connection with the Agreement or for the breach thereof, shall be finally settled by arbitration in Seoul, Korea in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Korean Commercial Arbitration Board. The award rendered by arbitrator[s] shall be final and binding upon parties concerned.

Article 12. Governing Law

12.1 The validity, formation, and performance of this Agree-ment shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Republic of Korea.

Article 13. Non - Waiver

13.1 No claim or right of either party under this Agreement shall be deemed to be waived or renounced in whole or in part unless the waiver or renunciation of such claim or right is acknowledged and confirmed in writing by such party.

Article 14. Severability

14.1 If any one or more of the provisions contained in this Agreement shall be declared invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions contained herein shall not in any way be affected and in such case the parties hereto oblige themselves to reach the intended purpose of the invalid provision by a new, valid and legal stipulation.

Article 15. Headings

15.1 Headings of Articles and subsections of the Agreement are for convenience only and shall not be used in construing the Agreement.

Article 16. Notice

16.1 Unless otherwise agreed by the parties, all notices, invoices and communications under this Agreement shall be sent to the parties at their addresses set forth in the initial paragraph of the Agreement. All notices shall be sent by registered airmail and where circumstances require, notices may be sent by cable, facsimile or telex which shall be confirmed by registered air mail.

Article 17. Entire Agreement

17.1 This Agreement constitutes the entire agreement between the parties, all prior representations having been merged herein, and may not be modified except by a writing signed by duly authorized representatives of both parties.

IN WITNESS WHEREOF, the parties through their authorized representatives have executed the Agreement as of the date first above written.

X INC.

By＞[	]

Printed Name＞[	]

Title＞[	]

Y CO., LTD.

By＞[	]

Printed Name＞[	]

Title＞[	]

DISTRIBUTORSHIP AGREEMENT

This Agreement, made and entered into this [first day of July, 1999] by and between [X Inc.], a corporation duly organized and existing under the laws of the Republic of Korea and having its principal office at [159, Samsung-dong, Kangnam-ku, Seoul, The Republic of Korea](hereinafter referred to as "Manufacturer") and [Y Co., Ltd.], a corporation duly organized and existing under the laws of [the state of New York, U.S.A.], having its principal office at [140 West 51st, New York, N.Y., U.S.A.] (hereinafter referred to as " Distributor").

WITNESSETH

WHEREAS, Manufacturer wishes to appoint Distributor the exclusive distributor for the Products (as hereinafter defined) in the territory of [the United States of America],

WHEREAS, Distributor wishes to accept such appointment as exclusive distributor,

IN CONSIDERATION OF the mutual covenants contained herein, the parties hereto agree as follows＞

Article 1. Definitions

In this Agreement except where the context otherwise requires, the following terms and expressions shall have the meanings respectively defined as follows＞

1.1 "Products" means [those products which are mentioned in the attached Annex "A"].

1.2 "Territory" means [the United States of America].

Article 2. Appointment and Acceptance

2.1 During the term and subject to the conditions hereinafter set forth, Manufacturer hereby appoints Distributor as an exclusive distributor for the Products in the Territory, and Distributor accepts such appointment. During the term of this Agreement, Manufacturer shall not, either directly or indirectly, sell the Products in the Territory without the prior consent of Distributor.

2.2 Distributor shall not purchase, import, export, sell, distribute, advertise or otherwise deal in products competitive with or similar to the Products in the Territory.

Article 3. Orders and Shipments

3.1 In placing orders with Manufacturer, Distributor shall clearly describe the Products and quantity required, and shall include precise instructions for packaging, invoicing and shipping. The orders shall not be binding unless and until they are accepted by Manufacturer in its discretion. Manufacturer agrees to supply Distributor with Products to enable fulfillment of the minimum purchases as set forth in Article 5 hereof. Manufacturer agrees to extent its best efforts to accept all orders as submitted by Distributor in excess of said minimum purchases.

3.2 Manufacturer shall be responsible for packaging the Products in such manner to ensure, except for perils of the sea, safe and undamaged delivery.

Article 4. Price and Payment

4.1 The prices of the Products shall be determined in accordance with the price lists attached hereto and made a part hereof, which price list may be changed from time to time by the Manufacturer with [30 days] prior notice.

4.2 Within [30 days] after receipt of Manufacturer's confirmation of order, Distributor shall open an irrevocable Letter of Credit in favor of Manufacturer, issued by a first class, international bank, satisfactory to Manufacturer.

4.3 Currency of Payment shall be in [United States Dollars].

Article 5. Minimum Purhase

5.1 Distributor guaranties minimum purchases of the Products from Manufacturer in the following amount, on a FOB [Korean] port basis＞

(a) First year [US$ 100,000].

(b) Second year [US$ 200,000].

(c) Third year [US$ 500,000].

For the purpose of this Article, the Products shall be considered purchased when shipped by Manufacturer.

5.2 When Distributor has fulfilled the minimum purchase guarantee as stipulated in Article 5.1, this Agreement shall automatically be renewed for a period of [three years]. The minimum purchase amount for any [three year] period shall not be less than [US$ 1,800,000] and not less than [US$ 400,000] for each year of said period and said purchase volume shall be subject to the same conditions as aforesaid. As long as this volume is reached the Agreement shall be automatically extended by successive [three years] period subject to Article 13, provided, however, that each successive period shall require a [10%] increase of the minimum purchase volume.

5.3 If Distributor fails to purchase the minimum amount as stipulated in Article 5.1 and 5.2, Manufacturer may ter-minate this Agreement by a written notice as hereinafter provided for in Article 14.1[b] within [one month] after the expiration of the [three year] period of this Agreement, but Distributor shall have no other liability in connection therewith.

Article 6. Technical Assistance

6.1 Manufacturer engages themselves to supply Distributor with necessary Technical Assistance by means of informative and illustrated material and to send all advertising material suitable for promotion and advertising of the Products.

6.2 Manufacturer shall train a reasonable number of technical personnel either in Korea or on site in the Territory by consent of both parties if it becomes necessary due to introduction of any new Products or generally in order to achieve better installation and maintenance standards. Costs for round trips, meals, lodging, and other expenses of the despatched personnel of Distributor or Manufacturer for training shall be borne by Distributor.

6.3 The above Technical Assistance shall be implemented in the English Language.

Article 7. Spare Parts

7.1 Distributor shall keep a sufficient level of spare parts in order to provide an efficient After Sales Services. Manufacturer shall also advise Distributor of the required spare parts and any stocking will be discussed and mutually agreed before orders are placed.

7.2 Manufacturer shall supply to Distributor spare parts for the Products so long as Distributor continues to purchase the Products pursuant to the terms and conditions of this Agreement and for [two years] after the last shipment of the products to Distributor. The Price for the Spare Parts shall be consented by both parties. And at Manufacturer's option, Distributor may purchase standard spare parts from Manufacturer's suppliers directly for [two years] after the last shipment.

Article 8. Inspection and Warranty

8.1 Promptly after the receipt of the Products, Distributor shall inspect or shall cause its qualified agent to insure that the quality standards, as agreed to by the parties in writing, have been met. If any of the Products or any part of a Product is found not to be in compliance with the quality standards, Manufacturer shall supply Distributor free of charge replacement for the products or the part of a Product not meeting the quality standards, and/or shall indemnify the Distributor against any loss and damage suffered by the Distributor.

8.2 Manufacturer warrants that the Products at the time of shipment shall be free from defects in material and workmanship. This warranty does not extend to any of the said Products which have been＞(1) subject to misuse, neglect, accident or abuse, (2) improperly repaired, or altered or modified in any way, and (3) used in violation of instructions furnished by Manufacturer.

8.3 Claims by Distributor in regard to any defect in the Products must be in writing and be dispatched by Distributor with full particulars within [one (1) year] after receipt of the Products.

Article 9. Distributor's Responsibility

9.1 Distributor shall maintain adequate stocks of the Products throughout the Territory to meet its customer's demand in time. Distributor shall maintain adequate stocks of replacement parts, facilities and qualified mechanics throughout the Territory and shall provide reasonable after sale-services to its customers.

9.2 Distributor shall undertake for its own account, advertisement, and sales promotions of the Products and devote its best efforts toward obtaining the largest sales volume of the products in the Territory.

9.3 Whenever Manufacturer shall render to Distributor any complaint as to Products from any dealer or customer in the Territory, Distributor shall immediately make investigation and take a proper action.

Article 10. Report

Distributor shall make [quarterly] reports to Manufacturer on the sales of the Products, the inventory of the Products and parts thereof, general market conditions and others as Manufacturer requires,

Article 11. Trademarks

11.1 Distributor recognizes that any of trademarks, tradenames, designs, copyrights and other proprietary rights, used on or embodied in the Products ["Proprietary Rights"] shall remain the exclusive property of Manufacturer. Distributor shall not have or acquire any right, title or interest in Proprietary Rights＞provided, however, that Distributor may with the consent of Manufacturer indicate that it is an authorized distributor of the Products. Upon termination of this Agreement for any cause, Distributor shall cease holding itself out as a distributor of the Products and cease using in any way Manufacturer's name or its Proprietary Rights or any material similar thereto.

11.2 Distributor shall not alter, deface, remove, cover or mutilate in any manner the trademark, serial or model numbers, brand or Manufacturer's name attached or affixed to any of the Products, without the consent of Manufacturer.

Article 12. Status of Distributor

12.1 This Agreement does not in any way create the relationship of principal and agent between Manufacturer and Distributor＞and under no circumstances shall Distributor be considered to be the agent of Manufacturer. Distributor shall not act or attempt to act, or represent itself, directly or by implication, as an agent of Manufacturer or in any manner assume or create, or attempt to assume or create, any obligation, liability, representation, warranty or guarantee on behalf of, or in the name of Manufacturer.

12.2 Distributor shall at all times comply with all applicable laws, regulations, and orders of any government of the Territory or political subdivisions thereof relating to or in any way affecting this Agreement and Distri-butor's performance hereunder, including the obtaining of any required licenses, permits or approvals.

12.3 Distributor shall not disclose to any third party, without the prior written consent of Manufacturer, or use for any purpose other than the performance of its obligations under this Agreement, any confidential information concerning the Products or business affairs of Manufacturer(including, but not limited to, prices, dis-counts, terms and conditions) which it receives directly or indirectly from Manufacturer, or which it acquires or develops in the course of its transactions with Manufacturer.

Article 13. Term

13.1 This Agreement shall become effective upon signing and shall continue in full force and effect for a period of [three years] from the date hereof, unless earlier terminated pursuant to Article 14, and shall thereafter be automatically extended for successive [three years] periods of time unless, [three months] prior to the expiration of the term or any extension thereof, a notice of intention to finally terminate is given in writing by one  party to the other.

13.2 Upon the extension of this Agreement in accordance with Article 13.1, the minimum purchase amount for each period shall be reviewed and a new minimum pupchase amount shall be mutually agreed upon in writing by the parties within [two (2) months] after commencement of each new period.

Article 14. Termination

14.1 This Agreement may be terminated at the option of Manufacturer, effective upon [thirty (30) days] prior written notice of termination given to Distributor, in the event of the happening of the following events＞

(a) Should Distributor become bankrupt or insolvent, or have its business placed in the hands of a receiver, assignee or trustee, whether by voluntary act or otherwise ; or

(b) Should Distributor fail to meet the minimum annual purchase requirements or otherwise fail to meet promptly any of its obligations pursuant to this Agreement ; or

(c) Should Distributor be acquired by, or should itself acquire, in whole or in part a manufacturer of the products which in the reasonable judgement of Manufacturer competes to a material extent with the Products ; or

(d) Should Distributor attempt to assign this Agreement or any rights hereunder without Manufacturer's prior written consent ; or

(e) If Distributor ceases to function as a going concern or to conduct its operations in the normal course of business.

14.2 All money owed to Manufacturer upon termination shall become immediately due and payable and no cancellation or termination of this Agreement shall serve to release Distributor or its successors or assignees from any obligations under this Agreement.

Article 15. Force Majeure

Neither party shall be liable to the other party for nonperformance or delay in performance of any of its obligations under the Agreement due to war, revolution, riot, strike or other labor dispute, fire, flood, acts of government or any other causes reasonably beyond its control. Upon the occurrence of such a force majeure condition the affected party shall immediately notify the other party of any further developments. Immediately after such conditions is removed, the affected party shall perform such obligation with all due speed.

Article 16. Governing Law

This Agreement shall be interpreted and governed by the laws of the Republic of Korea.

Aticle 17. Arbitration

All disputes, controversies or differences which may arise between the parties out of or in relation to or in connection with this Agreement or for the breach thereof shall be finally settled by arbitration in Seoul, Korea in accordance with the Commercial Arbitraction Rules of the Korean Commercial Arbitration Board and under the Law of Korea.

The award rendered by the arbitrator(s) shall be final and binding upon both parties concerned.

Article 18. Miscellaneous Provisions

18.1 Notices

Any notice required or permitted to be given hereunder shall be in writing, and may be given by personal service, registered airmail, or by cable facsimile or telex if confirmed on the same day in writing by registered airmail.

18.2 Entire Agreement, Amendments

This Agreement constitutes the entire understanding of Manufacturer and Distributor with respect to the subject matter hereof. No amendment, modification or alteration of any term of this Agreement shall be binding on either party unless the same shall be made in writing and executed by or on behalf of the parties hereto.

18.3 No Assignment, Succession.

This Agreement shall insure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their respective successors. No assignment of this Agreement shall be valid without the prior written consent of the other party hereto.

18.4 Waiver

All waivers hereunder must be in writing, and the failure of any party at any time to require the other party's performance of any obligations under this Agreement shall not affect the right subsequently to require performance of the obligation. Any waiver of any breach of any provision of this Agreement shall not be construed as a waiver of any continuing or succeeding breach of such provision or a waiver or modification of the provision.

18.5 Severability

If any one or more of the provisions contained in this Agreement shall be declared invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law, the validity, legality and enforceability of the remaining provision contained herein shall not in any way be affected and in such case the parties hereto oblige themselves to reach the intended purpose of the invalid provision by a new, valid and legal stipulation.

18.6 Headings.

The section headings herein are intended for purpose of convenience only and any shall not affect the construction or interpretation of any of the provision of this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed by their respective duly authorized officers.

MANUFACTURER            DISTRIBUTOR

By＞	By＞

Its＞	Its＞

대 리 점 계 약 서

이 계약은 대한민국의 법에 의해 설립되고 주된 영업소가 [한국 서울특별시 강남구 삼성동 159]인 [X회사] (이하 "갑"이라 한다)와 [미합중국 뉴욕주법]에 의해 설립되고 주된 영업소가 [미합중국 뉴욕주 뉴욕시 웨스트 51가 140]인 [Y회사](이하 "을"이라 한다)간에 [1999년 6월 1일]에 체결되었다.

을은 한국에서 [전자제품 등](이하 "상품"이라 한다)를 판매하기를 희망하여 갑과 계약을 체결하기를 바라며 또 한편 갑은 한국내에서 상품을 판매하기를 원하여 을에게 판매용역을 제공하고자 하여 당사자들은 다음과 같이 상호 약정한다.

제1조 (대리점 임명)

① 을은 이 계약에 규정된 조건아래 한국내에서 상품을 판매하기 위하여 갑을 을의 독점대리인으로 선정하고 갑은 이를 수락한다.

② 을은 직접 또는 제3자를 통하여 한국내에 있는 고객[이하 "고객"이라 한다]에게 상품을 판매하지 않으며 또한 고객에게 상품을 판매하거나 대여할 권한을 갖는 기타의 대표자, 대리인, 판매인 또는 이와 유사한 자를 임명하지 않으며, 을은 기타의 판매인, 대리인, 대행인이 직접 또는 제3자를 통하여 한국내의 고객에게 상품을 판매하거나 대여하지 않도록 최선의 노력을 경주하며 필요한 법적인 조치를 취한다.

제2조 (갑의 의무와 책임)

갑은 상품의 판매를 개발·촉진하도록 노력하여야 하며 한국내에서 상품의 판매를 증가시키기 위하여 성실한 노력을 하여야 한다. 이러한 목적을 위하여 갑은 을에게 판매상황을 보고하여야 하며 을에게 조언, 제의 및 협력을 하여야 한다.

제3조 (을의 의무와 책임)

을은 한국내에서의 상품의 판매를 촉진시키기 위하여 갑에게 최대한의 지원과 협력을 다하여야 한다. 을은 을의 비용으로 갑이 이 계약에 따른 이행을 위하여 필요한 견본, 판매광고, 전시용품 및 기타 자료들을 갑에게 신속히 제공하여야 한다. 을은 한국내에서의 상품판매와 관련하여 갑과 이해관계가 있거나 또는 갑에게 유용, 유익한 모든 정보를 현재 가지고 있거나 또는 장래에 입수하게 될 때에는 갑에게 그것을 제공하여야 한다.

제4조 (청약접수 대리인)

① 갑은 을이 제시한 최후의 가격을 바탕으로 상품을 판매하여야 한다.

② 갑은 고객으로부터 조회가 있거나 청약이 있는 경우에는 즉시 이를 을에게 송부하여야 하며 을은 이를 수령한 후 [15일]이내에 조회에 대한 청약을 하거나 고객의 청약을 승락할 것인지의 여부를 갑에게 통지하여야 한다. 혹은 을이 고객의 청약을 승락하지 아니한 때에는 그 이유를 개진하여야 한다.

③ 을이 고객의 청약을 승락하거나 또는 고객이 을의 청약을 승락하는 경우에는 상품의 판매계약(이하 "판매계약"이라 한다)이 체결된 것으로 한다. 을의 승락여부에 관한 통지가 이 조에 규정된 바에 따라 적시에 이루어 지지 않은 경우에는 고객의 청약이 공식적으로 승락되지 않았다하여도 그 청약은 을에 의하여 승락된 것으로 간주되며 또 동 청약은 그대로 판매계약이 된다.

제5조 (청약대리인)

① 을은 갑을 을의 청약대리인으로 선정하며 갑에게 을을 대리하여 고객에게 청약서를 발행할 청약대리인의 권한을 부여한다. 갑이 발행한 청약서가 을에 의하여 승락된 경우에는 판매계약이 체결된 것으로 간주한다. 갑은 자기 자신의 재량으로 특정 고객에 대하여 청약대리인의 역할을 거절할 수 있으며 그러한 경우 을은 다른 청약대리인을 선정한다.

② 갑은 을이 제시한 최후의 가격에 기하여 청약서를 발행하여야 한다. 갑은 청약서를 발행한 이후에 통지받은 가격의 변동으로 인하여 발생되는 손실이나 손해에 대하여 책임을 지지 않는다

제6조 (수수료)

① 이 계약에 따라 갑이 제공한 판매용역에 대한 대가로서 을은 판매계약에 의한 상품의 송장가격 총액의 [5%]에 상당하는 금액을 갑에게 지급한다. 수수료에 대한 갑의 권리는 이 계약 제 4조 및 제 5조에 따라 판매계약이 체결되는 싯점에 발생한다. 을은 상품대금의 수령여부에 관계없이 수수료 전액을 갑에게 지급하여야 한다.

② 수수료는 이 계약 제4조 및 제5조에 따라 판매계약이 체결된 후 [30일] 이내에 미국통화로 지급되어야 한다.

③ 계약기간 중의 판매계약에 의하여 발생된 수수료에 관한 갑의 권리는 계약종료후에도 존속한다. 또 계약종료 후 [1년]동안 갑은 계약기간 중 체결된 판매계약에 의하여 한국내 고객에게 판매된 상품의 송장가격 총액의 [4%]를 수수료로서 지급받는다.

④ 계약종료 후에도 갑의 지원하에 이루어진 을과 고객간의 장기상품계약이 존속되는 경우에는 갑은 장기공급계약에 의하여 판매되는 상품의 송장가격 총액의 [3%]를 수수료로서 지급받을 권리를 갖는다.

한 고의 또는 전적인 과실에 의한 경우에는 그러하지 아니한다.

제7조 (보상)

을은 이 계약의 이행으로 인하여 또는 이행중 발생하는 재산이나 인명의 사상에 따른 손실, 손해에 관한 성문법상이나 보통법상의 비용, 책임, 손실, 클레임 또는 법적 절차에 대하여 보상하여야 한다. 다만, 갑이나 갑의 고용인에 의한 고의 또는 전적인 과실에 의한 경우에는 그러하지 아니한다.

제8조 (발효일 및 기간)

이 계약은 당사자가 계약서를 작성한 일자로부터 효력을 발생하여 이 계약 제9조에 따라 조기에 계약이 종료되지 않는 한, [5년]간 계속되며 또 일방이 계약종료일 이전 최소한 [60일] 이전에 계약종료의 의사를 서면으로 통보하지 않는 한 [1년]간 자동연장된다.

제9조 (계약의 종료)

① 이 계약은 다음 경우에 종료한다.

1. 서면에 의한 당사자의 합의에 의하여;

2. 계약불이행 당사자가, 상대방의 서면에 의한 이행최고의 통지를 받은 후 [30일]이내 구제조치를 하지 않았 을 때, 그 상대방에 의하여,

3. 일방이 일부 채권자들만의 이익을 확보해 주기 위한 사해행위를 하거나, 파산선고를 받거나, 지급불능인 상태가 되는 경우 또는 해산이나 청산을 구하는 소를 제기한 경우에는 그 상대방 당사자에 의하여;

4. 이 계약 제13조의 불가항력적인 상황으로 인하여 예측가능한 장래에 계약을 지속한다는 것이 불합리한 경우에 어느 일방 당사자에 대하여② 이 계약이 종료되는 경우, 어느 일방도 상대방에 대하여 종료이전의 이 계약에 의한 의무 또는 책임을 면제받지 못한다. 다만, 당사자들이 서면으로 이와 달리 합의한 경우에는 그러하지 아니하다.

제10조 (불가항력)

어느 당사자도 전쟁, 혁명, 폭동, 파업 또는 기타 노동쟁의, 화재, 홍수, 정부의 조치 기타 당사자가 통제할 수 없는 사유로 인한 계약불이행 또는 이행지체의 경우에는, 상대방에 대하여 그로 인한 책임을 부담하지 않는다. 위와 같은 불가항력적인 사유가 발생한 경우에는 그로 인하여 계약을 이행하지 못하는 당사자는 진전상황을 통지하여야 하며, 또 불가항력적 사유가 소멸한 경우에는 이 계약 제9조에 의하여 계약이 종료되는 경우를 제외하고는 신속하게 그 의무를 이행하여야 한다.

제11조 (중재)

이 계약으로부터, 이 계약과 관련하여 또는 이 계약의 불이행으로 말미암아 당사자간에 발생하는 모든 분쟁, 논쟁 또는 의견차이는 대한민국 서울특별시에서 대한상사중재원의 상사중재규칙 및 대한민국법에 따라 중재에 의하여 최종적으로 해결한다. 중재인[들]에 의하여 내려지는 판정은 최종적인 것으로 당사자 쌍방에 대하여 구속력을 가진다.

제12조 (준거법)

본 계약의 유효성, 성립 및 이행의 문제는 대한민국 법률에 의하여 해석된다.

제13조 (권리불포기)

이 계약에 따른 당사자의 클레임이나 권리의 전부 또는 일부는, 그러한 클레임이나 권리의 포기를 서면으로 인정, 확인하지 않는 한 포기한 것으로 간주되지 않는다.

제14조 (조항의 독립성)

이 계약의 하나 또는 그 이상의 조항이 준거법에 의하여 무효, 부적법 혹은 집행불능인 경우에도 이 계약 잔여조항의 유효성, 적법성, 집행가능성에 아무런 영향을 주지 않으며, 이와 같은 경우에는 양 당사자는 새로이 유효하고 적법한 조항을 규정함으로써 무효조항의 본래의 의도된 취지에 맞도록 하여야 한다.

제15조 (제목)

이 계약조항의 제목은 편의상 붙인데 지나지 않으며, 이 계약을 해석하는 데 있어서는 이용되어서는 아니된다.

제16조 (통지)

당사자간에 달리 합의하지 않는 한, 이 계약에 의한 모든 통지, 송장, 통신 등은 이 계약의 서두에 기재된 주소로 송부되어야 한다. 모든 통지는 등기우편으로 이뤄져야 하며 상황에 따라, 전신, 모사전보, 텔렉스로 통지하는 경우에는 항공등기우편으로 확인하여야 한다.

제17조 (통합조항)

이 계약은 당사자가 합의한 모든 내용을 포함하는 완전합의로서 종전의 모든 표시는 이 계약에 통합되어 있으며 또 이 계약은 양 당사자간의 정당한 권한을 가진 대리인의 서명이 있는 서면에 의하지 않고는 변경될 수 없다.

중인 앞에서, 양당사자는 정당히 수권된 대리인을 통하여 서두에 기재된 일자에 이 계약서를 작성하였다.

갑회사

서  명

직  위

을회사

서  명

직  위

판 매 점 계 약 서

이 계약은 대한민국 법에 의해 설립되고, 주된 영업소가 [대한민국 서울특별시 강남구 삼성동 159]인 [X회사](이하 "제조업자"라 함)와 [미합중국 뉴욕주법]에 의하여 설립되고, 주된 영업소가 [미합중국 뉴욕주 뉴욕시 웨스트 51가 140]인 [Y회사](이하 "판매권자"라 함)간에 [1999년 7월 1일] 체결되었다.

제조업자는 판매권자를 미합중국내에서(후에 기술하는) 제품을 독점판매하는 자로 선정하기를 희망하고, 판매권자는 독점판매권자로서 선정되기를 원하여 당사자들은 다음과 같이 상호 약정한다.

제1조 (정의)

이 계약에 달리 정하지 않는 한, 다음의 용어와 표현은 각각 다음과 같은 의미를 가진다.

① "계약제품"이란 (첨부A에 언급한 제품들)을 의미한다.

② "계약지역"이란 (미합중국)을 의미한다.

제2조 (독점판매업자의 선정과 승락)

① 제조업자는 계약기간동안 이 계약에 명시되어 있는 조건에 따라 판매권자는 (미국지역)내에 계약제품을 판매하는 독점판매권자로서 선정하고 판매권자는 동 선정을 승락한다. 또 계약기간동안 제조업자는 판매권자의 사전동의 없이는 직접 또는 간접으로 계약지역에 제품을 판매하지 못한다.

② 판매권자는 계약지역내에서 계약제품과의 경쟁제품 또는 유사제품의 구매, 수입, 수출, 판매, 유통, 광고 또는 기타 거래를 하지 못한다.

제3조 (주문과 선적)

① 판매권자는 제조업자에게 주문을 함에 있어서는 필요한 제품과 수량을 명백히 기재하여야 하며, 또 포장, 송장, 선적에 관한 정확한 지시를 그 주문속에 포함시켜야 한다. 주문은 제조업자의 판단에 따라 주문이 승락될 때까지는 구속력을 갖지 아니한다. 제조업자는 이 계약 제5조에 규정한 최소구매량의 구입을 이행할 수 있도록 판매권자에게 제품을 공급하여야 한다. 제조업자는 위의 최소구매량을 초과하여 판매권자가 제시하는 모든 주문을 승락할 수 있도록 최선의 노력을 경주한다.

② 제조업자는 해난으로 인한 경우를 제외하고 제품이 안전하고 손상되지 않은 채로 인도될 수 있는 정도의 포장의무를 부담한다.

제4조 (가격과 대금지급)

① 계약제품의 가격은 이 계약에 첨부된 가격표에 의하여 결정되며, 동 가격표는 이 계약의 일부를 구성하며, 동 가격표는, 제조업자의 [30일]전 사전통지를 통하여, 변경될 수 있다.

② 제조업자의 주문수락서를 접수한 후 [30일]이내, 판매업자는 제조업자를 수익자로 하고 제조업자가 만족하는 제1급의 국제적인 은행이 발행한 취소불능신용장을 개설하여야 한다.

③ 지급통화는 [미국통화]로 한다.

제5조 (최소구매량)

① 판매권자는 제조업자로부터 FOB가격으로 최소한 다음과 같은 금액이상을 구매할 것을 보증한다.

1. 1차년도＞[미화 일십만불]

2. 2차년도＞[미화 이십만불]

3. 3차년도＞[미화 오십만불]

이 조항의 적용에 있어서는 제조업자가 계약제품을 선적했을 때 동제품이 구매된 것으로 간주한다.

② 판매권자가 제5조 제1항에서 규정된 최소구매량을 구매한 경우에는 이 계약은 [3년간] 자동연장된다. 추가되는 [3년간]의 최소구매량은 적어도 [미화 일백팔십만불]이어야 하며, 동 기간동안 연간 최소구매량은 최소한 [미화 사십만불]이어야 한다. 동 구매량은 위의 언급된 조건에 의한다. 이러한 구매량이 달성되는 한, 이 계약은 제13조에 따라서 계속하여 [3년간] 자동적으로 연장된다. 다만, 계속되는 계약기간동안 최소구매량은 [10%]씩 증가되어야 한다.

③ 판매권자가 제5조 제1항 및 2항에 규정된 최소구매량을 구매하지 않은 경우에는 제조업자는 이 계약의 [3년]기간 만료 후 [1개월]이내에 제14조 제1항 제b호에 규정된 서면통지를 함으로써 이 계약을 종료시킬 수 있으며 이와 관련하여 판매권자는 어떠한 의무도 지지 않는다.

제6조 (기술지원)

① 제조업자는 판매권자에게 정보자료 및 설명자료 등 필요한 기술지원을 제공하며 또 계약제품의 판매촉진 및 광고에 적합한 모든 자료를 제공한다.

② 제조업자는 신제품의 안내와 보다 나은 설비의 설치, 설비의 작동유지를 위하여 필요한 경우에는 양당사자의 동의하에 한국이나 계약지역에서 적당한 수의 기술요원을 교육시킨다. 판매권자 또는 제조업자가 파견한 연수관련 요원의 왕복여행비, 숙박비 및 기타비용은 판매권자가 부담한다.

③ 위의 기술지원에 사용하는 언어는 영어로 한다.

제7조 (부속품)

① 판매권자는 효과적인 사후판매서비스를 제공키 위하여 충분한 양의 부속품을 유지하여야 한다. 제조업자는 판매권자에게 필요한 부속품을 공급하여야 하고 주문에 앞서 재고에 관하여 협의 및 상호 합의해야 한다.

② 제조업자는 판매권자가 이 계약의 조건에 따라 계약제품을 구매하는 한 판매권자에게 계약제품의 부속품을 제공하여야 하며, 판매권자에게 계약제품을 마지막으로 선적한 날로부터 [2년] 동안 부속품을 공급해야 한다. 제조업자의 선택에 따라 판매권자는 최종선적일 후 [2년]동안 제조업자의 공급자   로부터 직접 표준부속품을 구매할 수 있다.

제8조 (검사와 보증)

① 판매권자는 계약제품 수령후 즉시 직접 또는 그의 대리인을 통하여 계약제품이 당사자가 서면으로 합의한 품질기준에 맞는지 확인하여야 한다. 계약제품 또는 계약제품의 일부가 품질기준에 적합하지 않은 경우, 제조업자는 판매권자에게 품질기준에 맞지 않는 계약제품이나 계약제품의 일부를 무상으로 대체 공급함과 동시에 / 또는 판매권자가 입은 손실이나 손해에 대하여 배상하여야 한다.

② 제조업자는 선적시 계약제품이 재료나 제조상의 하자가 없음을 보증한다. 이 보증은 계약제품을 오용, 부주의, 사고, 남용, 부적절한 수리나 개조, 제조업자의 지시에 어긋난 사용의 경우에 까지 확대적용되지 아니한다.

③ 계약제품의 하자에 관한 판매권자의 손해배상청구는 계약제품 수령후 [1년] 이내에 상세한 명세가 기재된 서면으로 하여야 한다.

제9조 (판매권자의 책임)

① 판매권자는 고객의 요구를 적시에 충족시키기 위하여 적절한 재고를 유지하여야 한다. 또한, 판매권자는 전 계약지역을 커버하는 대체부품의 재고와 설비, 기계수리공을 보유하고 있어야 하며, 고객에게 적절한 사후판매서비스를 제공하여야 한다.

② 판매권자는 자신의 비용으로 계약제품의 광고와 판매촉진활동을 하여야 하며, 계약지역내에서 계약제품의 판매량을 극대화하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

③ 제조업자가 계약지역내의 도매상이나 고객으로부터 제기된 계약제품에 대한 불평의 처리를 판매권자에게 의뢰하는 경우에는 판매권자는 즉시 조사와 함께 적절한 조치를 취하여야 한다.

제10조 (보고)

판매권자는 제조업자에게 제품판매량, 제품과 부품의 재고, 시장의 일반동향 및 기타 제조업자가 필요로 하는 사항을 [3개월]마다 보고하여야 한다.

제11조 (상표)

① 판매권자는 계약제품과 관련한 상표, 상호, 디자인, 저작권, 기타 지적소유권[이하 "지적소유권"이라 한다]은 제조업자의 전속적인 소유인 것을 인정한다. 판매권자는 지적소유권에 대한 어떠한 권리나 자격도 가질 수 없다. 다만, 제조업자의 동의를 받아 자신이 계약제품의 적법한 판매권자라는 것을 표시할 수 있다. 이 계약이 종료되었을 때는 판매권자는 적법한 계약제품 판매권자로서의 자격을 상실하며 어느 경우에도 제조업자의 명의나 지적소유권 또는 이와 유사한 자료를 사용할 수 없다.

② 판매권자는 제조업자의 동의없이는 계약제품에 부여되거나 부착된 상표, 일련번호, 모델번호, 상표, 제조업자의 상호 등을 변경하거나, 외관을 손상시키거나, 제거하거나, 덮어 가리거나, 일부 삭제하여서는 아니된다.

제12조 (판매권자의 지위)

① 이 계약에 있어서는 어느 경우에도 제조업자와 판매권자 사이에 본인과 대리인의 관계가 발생하지 아니한다. 즉 어떠한 상황 아래서도 판매권자는 제조업자의 대리인으로 간주되지 않는다. 판매권자는 직접 또는 간접으로 제조업자의 대리인으로서 행위하거나, 행위하려 하거나, 대리하여서는 안되며, 혹은, 어떠한 방식으로도, 제조업자의 명의로 또는 제조업자를 대리하여, 어떠한 의무, 책임, 대리, 담보, 보증 등을 부담 또는 설정하거나 혹은 부담하려 하거나, 설정하려 하여서는 아니된다.

② 판매권자는 필요한 인가, 허가 또는 승인의 획득을 포함하여, 이 계약과 이 계약에 따른 판매권자의 업무에 관계되거나 영향을 미칠 수 있는 모든 적용법규, 계약지역 중앙정부 또는 지방 정부의 명령을 항시 준수하여야 한다.

③ 판매권자는, 제조업자의 사전 서면동의없이는, 제조업자로부터 직접 또는 간접으로 얻었거나, 제조업자와 거래하는 과정에서 알게 되었거나, 밝혀진 제품 또는 제조업자의 업무에 관한 모든 비밀정보(가격, 할인 판매조건, 고객, 업무, 제품과 제품사양 등을 포함하며, 이에 한정되지 아니한다)를 제3자에게 공개하거나 또는 이 계약상의 의무이행 이외의 다른 목적에 사용하여서는 아니된다.

제13조 (계약기간)

① 이 계약은 서명일로부터 발효되며, 제14조에 따라 조기에 종료되지 않는 한, 계약일로부터 [3년]간 계속하여 유효하며, 일방이 계약의 만료일이나 연장된 계약의 만료일 전 [3개월]이내에 종료의사표시를 상대방에게 서면으로 통지하지 않는 한, 연속하여 [3년]간 자동적으로 연장된다.

② 본 조 제1항에 따라 이 계약이 연장되는 경우, 양 당사자는 연간 최소구매량을 재조정하며, 새로운 최소구매량은 계약기간이 새로이 개시되는 일자로부터 [2개월]이내에 상호 합의한다.

제14조 (계약종료)

① 다음에 해당하는 경우, 제조업자는 판매권자에게 [30일]전에 서면으로 계약종결을 통지함으로써 계약을 해지할 수 있다.

1. 판매권자가 파산하거나, 지급불능인 경우, 자발적이든 아니든 간에 관리인, 관재인, 수탁자에게 영업관리를 위탁한 경우, 또는

2. 판매권자가 연간 최소구매량을 달성하지 못하거나, 이 계약에 따른 의무를 이행하지 못한 경우, 또는

3. 제조업자의 합리적인 판단에 비추어 보아, 판매권자가 계약제품과 실질적인 경쟁상태에 있는 제조업자가 판매권자의 지분을 전부 또는 일부 보유하고 있거나 또는 판매권자가 경쟁제조업자의 지분을 전부 또는 일부 보유하고 있는 경우

4. 판매권자가, 제조업자의 사전동의 없이, 계약 전부 또는 계약상의 권리의 일부를 양도하려는 경우, 또는

5. 판매권자가 계속기업으로서의 기능 또는 정상적인 영업활동을 중지한 경우

② 계약이 종료된 경우에는, 판매권자의 제조업자에 대한 금전채무는 즉시 지급되어야 하며, 이 계약이 해제 또는 종료되었다고 하더라도 판매권자나 그 승계인 또는 양수인이 이 계약상의 의무를 면하는 것은 아니다.

제15조 (불가항력)

어느 당사자도 전쟁, 혁명, 폭동, 파업 또는 기타 노동쟁의, 화재, 홍수, 정부의 조치, 기타 당사자가 통제할 수 없는 사유로 계약조건을 불이행하거나 이행을 지연한 경우에는, 상대방에 대하여 그로 인한 책임을 부담하지 않는다. 이와 같은 불가항력적인 사유가 발생한 경우에는, 그로 인하여 이행을 하지 못한 당사자는 상대방에게 진전상황을 즉시 통보하여야 한다. 불가항력적 사유가 해소된 경우에는 그 즉시 신속하게 계약상의 의무를 이행하여야 한다.

제16조 (준거법)

이 계약은 대한민국 법에 따라 해석되고 규율된다.

제17조 (중재)

이 계약으로부터, 이 계약과 관련하여 또는 이 계약의 불이행으로 말미암아 당사자간에 발생하는 모든 분쟁, 논쟁 또는 의견차이는 대한민국 서울특별시에서 대한상사중재원의 상사중재규칙 및 대한민국법에 따라 중재에 의하여 최종적으로 해결한다. 중재인(들)에 의하여 내려지는 판정은 최종적인 것으로 당사자 쌍방에 대하여 구속력을 가진다.

제18조 (잡칙)

① 모든 통지는 서면으로 하여야 하며, 직접 수교하거나, 항공 등기우편 또는 동 일자 항공등기우편으로 확인된 전신, 모사전보, 텔렉스로 발송하여야 한다.

② 이 계약은 계약주체에 관하여 제조업자와 판매권자간의 완전합의를 구성하며, 계약조건의 변경, 수정은 양 당사자간의 정당한 권한을 가진 대리인의 서명이 있는 서면에 의하지 아니하고는 할 수 없다.

③ 이 계약은 양 당사자 및 그들의 각 승계인에 대하여 구속력을 가지며, 계약의 양도는 상대방의 사전 서면동의 없이는 무효이다.

④ 모든 권리의 포기는 서면에 의하여야 하며, 상대방에게 계약상의 어떠한 의무의 이행을 촉구하지 않았다 하여 추후 그 의무의 이행을 요구할 수 있는 권리에 영향을 미치지 아니한다. 이 계약상의 어느 조항의 위반에 대한 권리의 포기는 추후 계속되는 그 조항의 위반에 대한 권리의 포기 또는 그 조항의 변경으로 간주되지 아니한다.

⑤ 이 계약의 하나 또는 그 이상의 조항이 준거법에 의하여 무효, 부적법 혹은 집행 불능인 경우에도 이 계약의 잔여 조항의 유효, 적법성, 집행가능성은 그로 인하여 아무런 영향을 받지 않으며, 또는 이 경우에는 양 당사자는 새로이 유효, 적법한 조항을 설정함으로써 무효조항의 본래 의도된 목적을 달성할 수 있도록 하여야 한다.

⑥ 오로지 편의상 붙여진 각 조의 제목들은 이 계약의 해석에 아무런 영향을 주지 않는다.

증인 앞에서, 양 당사자들은 각각 그들을 적법하게 대리하는 직원에 의하여 이 계약서를 작성하였다.

갑회사

서  명

직  위

을회사

서  명

직  위